b.

商品の提供可能性と承認：メディア企業は、契約した商品が提供できない状態が発生した場合、代理店が署名したIOを受領してから2営業日以内に、その旨を代理店に通知するために商業上合理的な措置を講じます。IOおよび本規約の承認は、IOで別段の合意がない限り、(i)メディア企業および代理店間で作成したIOの書面（本規約の目的上、別段の定めがない限り、係る内容には書面、ファックス、またはメールでのやり取りも含まれます）による承認、または(ii)メディア企業が提供する最初の広告インプレッションが表示される時より早い段階で行われる必要があります。上記にかかわらず、当初提出されたIOが改訂された場合は、メディア企業および代理店双方から書面にて承認を受けるまでは、法的拘束力が発生しません。

c.

改訂：承認済みIOの改訂は、書面にて行い、さらにもう一方の当事者から書面で承認を得る必要があります。

Ⅱ.広告の掲載および表示場所

a.

IOの準拠：メディア企業は、すべての広告掲載に関わる制限（第VI条(c)項に規定されている場合を除きます）に関して、IOを順守するものとします。また係る企業は、合理的に判断して適切と思われる納期スケジュールを作成します。メディア企業は、IO指定されているサイトにインターネットユーザーが訪問した際に、IOが定める範囲内で当該サイトに広告を提供します。例外的な条件に関しては、代理店から書面で承認を受ける必要があります。

b.

サイトの変更：メディア企業は、該当するIOが定める広告数や掲載先に影響を与える、あるいはターゲット層の大幅な変更をサイトに実施する場合、変更実施日から数えて少なくとも10営業日前にその旨を代理店に通知するよう、商業上合理的な措置を講じます。当該変更が事前の通知無しに行なわれた場合、代理店および広告主の唯一の救済策として、代理店は対象となる広告の契約の残りを、違約金なしで取り消すことができます。その場合、取り消しの旨を解約予定日の10日以内に相手方へ通知する必要があります。メディア企業が係る通知を提供しなかった場合、代理店は当該変更から30日以内に、対象となる広告の契約の残りを取り消すことができます。その場合、係る変更が行われた後に提供された対象広告については、一切の料金を支払う必要がありません。

c.

技術仕様書：メディア企業は、IOが承認されてから2営業日以内に、技術仕様書の最終版を代理店に提出するか、または電子的方法でアクセス可能な状態にします。IO承認日から数え2営業日以降に、メディア企業が既に購入済みの広告の技術仕様を改訂した場合、広告主は以下を実施するために、合理的な期間、対象となる広告の提供を停止することができます（この際、広告提供の終了日を変更する必要はありません。ただし別段に定めを設ける場合は、その限りではありません）。(i)変更した広告素材の提供、(ii)メディア企業に広告のサイズ変更を依頼（費用はメディア企業が請け負います）、(iii)同等の代替品の承認、(iv)当事者が代理の成果や代替品を5営業日以内に提供できない場合、契約していたプレースメントの残りを、違約金なしで直ちにキャンセルすることができます。

d.

広告の表示場所（Editorial Adjacencies）：メディア企業は、わいせつ的または暴力的な内容や、銃の使用を促進する内容、わいせつな言葉を含む内容、あるいはIOの分類（以下「広告の表示場所に関するガイドライン」（Editorial Adjacency Guidelines）といいます）に該当するようなサイト上での内容に隣接して広告を掲載することを望まない広告主がいる可能性があることを理解しています。メディア企業は、「メディア企業の所有物」上に表示される広告に関して、当該ガイドラインを順守するために商業上合理的な措置を講じます。ただし、メディア企業は、「メディア企業の所有物」における編集権を常に保持しています。「ネットワーク所有物」上に表示される広告に関して、メディア企業と代理店は、当該ガイドラインを順守するために、関連するネットワークパブリッシャーに所属する契約上の担当者に「ネットワーク所有物」に適用される当該ガイドラインをすべて順守させ、さらに当該ガイドラインの違反が実際に発生した場合には、下記に定める代理店への救済措置を講じる単独の責務を有している点に、メディア企業および代理店は合意します。当該ガイドラインを違反した状態で広告が表示された場合、広告主は唯一かつ排他的な救済策として、メディア企業に係る広告を削除し、損害を補償するよう書面で請求することができます。また損害の補償に関する合意が得られない場合は、当該広告と同等の価値に相当するクレジットを発行するか、当該広告の代理店への料金請求を行わないよう請求することができます。係る損害賠償やクレジットが実現不可能であると広告主が判断した場合、代理店及びメディア企業はそれ以外の解決策を検討する必要があります、代理店がメディア企業に対して、特定の広告が「広告の表示場所ガイドライン」に違反していると通知した後、メディア企業は係る違反事項を24時間以内に是正するために、商業上合理的な措置を講じます。係る是正措置が当該IOに実質的かつ不利な影響を及ぼす場合、代理店およびメディア企業は、交渉を行い、係る影響に対応するために、両当事者が合意の上でIOを変更する必要があります。上記にかかわらず、代理店および広告主は、以下を起因とする当該ガイドラインの違反に関しては、広告主は救済措置を講じる権利を有していない点に承認・同意します：(i)本件サイト以外の場所に掲載される広告、または(ii)当該ガイドラインの違反が発生する可能性があると、代理店または広告主が認識している、あるいは認識しておくべき表示広告。主にユーザーがコンテンツを作成するサイトのページに関しては、前述の条項は適用されません。代わりにメディア企業は、当該広告を、当該サイトの利用規約を違反するコンテンツに隣接して掲載しないように、商業上合理的な措置を講じます。メディア企業が係る義務を違反した場合、当該問題を認識し、サイトの利用規約を違反している、あるいは違反の疑いがあると単独に判断するユーザーが作成したコンテンツを削除するようメディア企業に書面で請求する方法が、広告主と代理店両者にとって唯一の救済措置となります。

Ⅲ.支払いおよび支払いに関わる責務

a.

請求書：最初の請求書は、一度目の納品が完了した月、あるいはIOが終了してから30日以内のうち、いずれか早い日程に合わせてメディア企業へ提出されます。請求書は、IOが定める代理店の請求書送付先に送付され、IO番号、広告主名、ブランド名、キャンペーン名、およびIOに請求書発行のために必要と記載された番号または他の参照事項など、代理店が必要と合理的に判断した情報を含むものとします。IOに関わるすべての請求書（以前提出した請求書の訂正を除く）は、すべての成果が納品された日から90日以内に送付されるものとします。メディア企業は、係る期限までに請求書を送付しなかった場合、契約上、代理店が広告主からの支払いを受領できない可能性があることを理解します。メディア企業が請求書を90日以内に送付しなかったことにより、代理店が広告主から料金を回収できなかった場合、あるいは係るまたは料金を免除する合意を得られない場合、代理店、メディア企業が広告主から料金を回収するか、料金の支払いを免除する合意を得るためにメディア企業が支援を行うよう、商業上合理的な措置を講じます。代理店から請求が行われた場合、メディア企業は請求書の提出に関わる証明（証拠書類）を提出するものとします。証明には、第IV条の条項に従い、オンラインまたは電子報告でアクセス可能な形式でも構いません。メディア企業は、代理店に対して、歴月毎に請求書を送付するものとします。請求書は、実物の引き渡しおよび定額、またはIOの契約条項に定められた配分での納品方法に基づいて作成します。その際、請求書には正味価格（例：代理店の手数料を差し引いた価格など）も含みます。

b.

支払期日：代理店は、請求書の受領から30日以内、またはIOが別途定めている支払期日内に支払いを行います。メディア企業は、代理店に対して、30日以内に支払いが完了していない旨を伝え、さらに下記の第III条(c)項に従って、広告主に直接料金を請求する意向があるかどうかを通知することができます。また係る通知の送付日から5営業日後に、メディア企業は実際に当該請求を行うことができます。

c.

支払に関する責務：代理店がIO内で別途定めている場合を除いて、メディア企業は、IOに順守して提供される広告の広告主または代理店から支払われた分の金額に対して、代理店がその責務を負うことに同意します。代理店に対して未払分の料金については、広告主が単独の責務を有することにメディア企業は同意します。本条項の広告主が代理店の「本人の名において行為する者（Disclosed principal）」であり、また代理店は係る支払いに関わる(連帯保証を含む）一切の義務を有していない点(ただし本第III条(c)項および第X条(c)項に定められている内容に関しては例外となります）を、メディア企業は理解します。代理店は、広告主から料金を回収するために必要な合理的措置を、適時行うことに同意します。代理店のクレジットは、クライアントごとに作成されます。広告主がIOに定められる金額を支払っていない場合でも、代理店が契約を締結しているその他の広告主は、係る未払いを事由として本件サイトでの広告表示を禁止されることはありません。ただし、その場合、その他の広告主のクレジットに疑義が存在しないことが前提となります。代理店は、メディア企業から請求された場合、代理店と広告主の関係性について書面で説明します。係る確認書には、代理店が広告主の代理業務を担当し、また本件IOや利用規約に関わる業務を代行する許可を付与されていることを示す必要があります。また、メディア企業から請求を受けた場合、代理店は、広告主が代理店に対して、IOに定められた支払額を事前に支払っているかどうかを確認するものとします。広告主または代理店のクレジットに問題があった、あるいは問題が発生した場合、メディア企業は前払いを請求できます。

Ⅳ.報告書

a.

キャンペーン開始の確認：メディア企業は、IOが定める開始日から2営業日以内に、 代理店に対して、IO内のサービス提供を開始した旨を伝える確認書を提供します。また確認書は、電子的方法または書面にて提供できます。

b.

メディア企業の報告書：メディア企業がキャンペーンを提供している場合、メディア企業は少なくても１週間に一度、電子的方法または書面にて提供するものとします。ただし、IO内で別途定めがある場合は、その限りではありません。報告書には、広告クリエイティブ、コンテンツエリア(広告プレースメント）、インプレッション、クリック、費用、またはIOで定義されるその他の情報（例：キーワード）別に、一日毎の内訳を記載します。メディア企業がオンライン上または電子的方法で報告書を提出した後、係るメディア企業は、請求書の条項に関する自身の報告書の内容に対して、代理店および広告主は合理的に信頼できる権利を有することに同意します。

c.

報告書の未提出に対する損害の補償： メディア企業が、正確かつ完全な内容の報告書を指定期日までに提出できなかった場合、代理店は下記の第VI条を順守した上で、損害補償の措置を講じることができます。代理店がメディア企業に対して、メディア企業の報告書が未完全または不正確な内容であった、あるいは報告書が未提出であった旨を通知した場合、メディア企業は当該通知から5 営業日以内に、当該問題を解決する必要があります。係る問題を解決しない場合、メディア企業は、自身の対応策に関する合理的なエビデンスを提出するまで、報告書が未提出または未完全であった日付分のすべての活動に対する料金を請求できなくなる可能性があります。また当該報告書は、メディア企業が係る問題を認識した日から30日以内、または問題を認識していない場合は、すべての成果が納品されてから180日以内に提出する必要があります。

Ⅴ.キャンセルおよび契約終了

a.

正当事由のない解除：IOが「解約不能」であると定めている場合を除いて、広告主はIO のすべて又は一部を、以下の条件で取り消すことができます。

ⅰ.メディア企業に14日以上前に事前通知を提出した場合。CPM成果を含む(しかし、これに限定されない）すべての保証される成果を、罰則が課されることなく解約できます。例えば、広告主が最初のインプレッションが提供される8日前に、IOに記載されている成果を取り消した場合、広告主は、係る成果の最初の6日分に対してのみ責務が発生することになります。

ⅱ.メディア企業に7日前に事前通知を提出した場合。CPC成果、CPL成果、CPA成果または一部の非保証のCPM成果を含みますが、これらに限定されないすべての非保証の成果を、罰則が課されることなく解約できます。

ⅲ.メディア企業に30日前に事前通知を提出した場合。SOVまたは一部の取り消し可能なスポンサーシップ等を含むが、これらに限定されない定額ベースまたは固定プレースメントの成果を、罰則が課されることなく解約できます。

ⅳ.広告主は、契約終了日の有効日以前に広告主に提供された、あるいはメディア企業または第三者のベンダーが完了した変更・追加分のコンテンツ（「追加素材」）に関わる未払金額に対しては、広告主がメディア企業に対する責務を引き続き有しています。「追加素材」の作成または条項を検討するIOに対して、メディア企業は、別項目の商品として支払いに関わる規約を定めるものとします。広告主は、係る追加素材に対する支払いを、 請求書の受領日から30日以内に行うものとします。

b.

正当事由による解除：メディア企業または代理店は、一方の当事者が契約違反を犯し、 さらに係る違反が、違反のない当事者が書面で提出した通知書の受領日から数えて10日以内に解決しなかった場合、IOを随時取り消すことができます。ただし、特定の違反に関する規約が別途定められている場合は、その限りではありません。さらに、代理店または広告主が同じ方針への違反を3度繰り返し(そして係る方針が、代理店または広告主に提示されていた場合）、さらに各違反が発生する度に通知書が適時送られていた場合、代理店または広告主が当該問題を解決したとしても、メディア企業は書面通知した違反行為に関連するIOまたはプレースメントを随時解約することができます。書面通知の受領日から数えて10日以内に(メディア企業が事前に代理店へ提示していた）方針への違反行為を、代理店または広告主が改善しなかった場合、メディア企業は書面通知した違反行為に関連するIOまたはプレースメントを随時解約することができます。

c.

短期利率：サービスを取り消した買主に対しては、IOが定める範囲内の短期利率が適用されます。

Ⅵ.損害の補償

a.

過少納品に関する通知：メディア企業は広告の提供に対して監視を行い、過少納品が発生する可能性が高いと判断した場合、代理店に対して電子的方法または書面で速やかに(遅くてもIOが定める終了日の14日前。ただしキャンペーン期間が14日以内の場合は、その限りではありません）その旨を伝えるものとします。過少納品の可能性がある、あるいは実際に過少納品が発生した場合、代理店またはメディア企業は、適用される規約に従い、損害の補償に関する調整を行うことができます。

b.

損害の補償手続き：キャンペーンに対する実際の成果が、IOの定める基準を下回るレベルの場合、あるいは広告（プレースメントまたは内容）に関して不作為がある場合、代理店およびメディア企業は、IO上に定められた分、あるいはその際の不足分を補うために必要な損害補償の合意を得るために、商業上合理的な取り組みを行います。損害の補償に関する合意が得られない場合、代理店は、既に請求したIOに対する過少納品分に相当するクレジットを実施できます。代理店または広告主が、メディア企業に現金で前払い(特に 過少納品が発生したキャンペーンIOに対して)を行っており、さらに代理店または広告主が、係る広告主との間で締結している他の合意書において、メディア企業に対して支払義務のあるすべての金額に適時、合理的に対応している場合、代理店は、適用される前払金額とキャンペーン成果の価値との間の差額と同等となる、過少納品分の返金を受領することができます。いかなる場合も、代理店との書面での事前合意がない限り、メディア企業が損害補償を行う、あるいはIOが定める期間を超えて広告を提供することはありません。

c.

未保証の成果：IOにCPA成果、CPL成果、CPC成果が含まれている場合、このような成果の予測性、予想性、変換性は変動する可能性があり、配信保証、代替配信、補償などはできません。

Ⅶ.ボーナスインプレッション

a.

第三者の広告サーバーの場合：代理店が第三者の広告サーバーを利用する場合、メディア企業は、代理店との書面での事前合意無しに、IOで定められる成果の10%以上のボーナスを提供することはありません。超過分の期間においては、広告プレースメントが継続的に提供されます。ただし、IOが第三者広告サーバーのアクティビティ用に、インプレッションの上限数を定めている場合を除きます。法的に保証されている、またはIOで定められた上限数を超えた分の成果に対して、メディア企業は代理店に料金を請求しません。第三者の広告サーバーが利用されており、さらに代理店がメディア企業に対して、IOにて保証または定められている上限数に達しつつあることを伝えた場合、メディア企業はサービス提供を停止するための商業上合理的な取り組みを行い、さらに当該通知を受領してから48時間以内に、メディア企業は(i)追加分の広告を提供するか、(ii)増加分の広告提供で発生する費用を支払う責務を追います。ただし、これらの対策は、(A)係る通知を受領している場合、および、(B)IOが保証または定める上限数の10%を超える分の超過提供に関わる料金に対してのみ講じられます。

b.

第三者の広告サーバー以外の場合：代理店が第三者の広告サーバーを使用しない場合、メディア企業は、メディア企業が選択したユニット分をボーナスとして提供できます。ただし、IOに別途定めがある場合は除きます。IOで定められた保証基準を超える追加分の成果については、代理店はメディア企業から料金を請求されません。

Ⅷ.不可抗力

a.

一般：支払義務を除いて、代理店およびメディア企業は、本規約が定める業務または義務が合理的な管理の範囲を超える理由により遅延または不履行が発生した場合、これらに対する責任を負うことはありません。係る理由には、火災や洪水、事故、地震、通信回線の障害、停電、ネットワーク障害、天災、労働争議など(「不可抗力」）を含みますが、これらに限定されません。メディア企業による係る遅延や不履行が発生した場合、メディア企業は、5営業日以内に、当該広告のための代替の配信または期間を提案するための合理的な措置を行います。代理店に対して、係る代替期間や損害の補償が合理的に不可能な場合、メディア企業は代理店に対して、空間、時間またはプログラムに関わる料金を、比率に応じて購入時料金から減額するものとします。さらに代理店は、サービス提供の遅延や不履行が無かった場合に獲得していたと考えられる利益と同等の割引を受けます。

b.

関連する支払い： 代理店による第三者への料金の支払いが、代理店の合理的な管理を超える事由(銀行の支払システムの不具合や非常事態が含まれますが、これらに限定されません)により不可能となった場合、代理店はメディア企業に対して適時支払いを行うために合理的な措置をすべて講じるものとします。ただし、上記の理由で支払いに遅延が発生した場合、係る条件が発生している期間内は支払い手続きが免責されます。上記支払いの遅延に関する免責は、代理店が求められている支払額や支払期限に関する義務を免除するものでは一切ありません

c.

取り消し：不可抗力が5営業日以上続いた場合、メディア企業または代理店は、IO の残りの契約を、罰則を受けることなく解約できる権利を有しています。

Ⅸ.広告素材

a.

提供：代理店は、メディア企業が事前に定めた方針に従い、第II条(c)項を順守した上で広告素材を提供します。本条項の違反に関してメディア企業が行える唯一の救済措置は、第V条(c)項、第IX条(c)項、(d)項、第X条(b)項および(c)項において定める方法になります。

b.

提供の遅延：広告素材が、IOの定める開始日より前に提供されなかった場合、メディア企業は、IOに基づいた比率に応じて、IO開始日を初日として広告料金を算出します。ただし、広告素材が提供されなかった日が、成果ベースのサービスや、非保証型のサービスを提供する予定のあった日の場合は例外とします。広告素材の納品がポリシーで定めた期日より遅れた場合、メディア企業はIOで規定されるサービスを完全な形で提供することへの保証は求められません。メディア企業が、第IX条(a)項に順守した上ですべての必要な広告素材を受領したが、IOの定める開始日にキャンペーンを開始することができなかった場合、メディア企業および代理店は係る問題の解決策を検討します。

c.

コンプライアンス：メディア企業は、広告素材、広告素材に関連するソフトウェア コード(例：pixels、tags、JavaScript）、または広告をリンクするウェブサイトがポリシーを順守していないと独自に判断した場合、あるいは準拠法や規則、その他の司法命令や行政規定に順守していないと合理的に判断した場合に、係るサイトから広告を削除できる権利を保持しています。またメディア企業は、広告素材または広告をリンクするウェブサイトが、メディア企業またはその関連企業（下記に定義）を非難する、あるいは嘲笑するような内容を含んでいると独自に判断した場合、係るサイトから広告を削除できる権利を保持しています。

d.

広告素材の問題：代理店が提供した広告素材の内容に問題があり、メディア企業の定める仕様を満たしていない、あるいはその他の理由により受け入れられない場合、メディア企業は係る広告素材の受領日から2営業日以内に、代理店にその旨を通知するために商業上合理的な措置を講じます。

e.

広告素材への修正不可：メディア企業は納品された広告に対して、サイズ変更など の編集・修正を、代理店の承認無しに行うことはできません。メディア企業は、本規約および、IOが書面で定める指示内容を厳密に順守した上で、すべての広告を利用します。

f.

広告タグ：様々な機能を十分に実施するために、必要に応じて、第三者の広告サーバーのタグを導入します。

g.

商標の使用：メディア企業および、代理店あるいは広告主は、本規約またはIOの存在や内容に関わる公表(プレスリリース等が含まれますが、これらに限定されません)において、相手方当事者の商標名や商標、ロゴまたは広告を事前承認なく利用しないものとします。

Ⅹ.補償

a.

メディア企業による補償：メディア企業は、以下の事由により行われた第三者からの申立て、訴訟、法的手続き(以下、「申立て」)による損害や負担(以下、「損失」と総称します。）、および費用（合理的な金額の弁護士費用も含む）について、代理店、広告主、およびその関連企業や担当者に対して、免責し防御するものとします。(i)メディア企業が第XII条の条項、または第XIV条(a)項の表示・保証を違反した疑い、(ii)メディア企業が第II条(a)項または第IX条(e)項を違反した広告を表示・提供した疑い、(iii)(代理店や広告主、またはその関連企業や担当者ではなく）メディア企業が提供した広告素材(以下、「メディア企業の広告素材」が、(A)適用法や規制、司法命令や行政規定、あるいは第三者の権利を侵害している、(B)中傷的あるいはわいせつな内容を含んでいる場合。上記にかかわらず、係る申立てが、(1)メディア企業が、広告主、代理店およびその関連企業や担当者が提供した仕様、素材、情報に基づいて、変更を施した広告または広告素材について、または、(2)IOで定められた場所以外(つまり、メディア企業が直接的に広告の提供を行っていない場所)で広告を見たユーザーからの申立てにより発生した損失については、メディア企業は責務を負いません。

b.

広告主による補償：広告主は、下記の理由から第三者が提出する申立てにより生じた損失について、メディア企業およびその関連会社、さらに担当者に対して、免責し防御するものとします。(i)第XII条、および第XIV条(a)項の表明・保証条項に対する広告主の違反の疑い、(ii)本方針に対する広告主の違反(申立てが起こる最低でも14日以上前に、広告主または代理店に対して、URLの提供などの方法で提示していた方針の範囲内において）、あるいは(iii)メディア企業が本規約またはIOに順守して使用した範囲内の広告または広告素材が、申立ての対象となっている場合。

c.

代理店による補償：代理店は、広告主の代理業務の担当者として、広告主に本規約およびIOの内容に順守させる権利を有している点、さらに本規約およびIOに関連する代理店の行動はすべて代理店の行える範囲内において実施される点を表明・保証します。代理店は、下記の理由から発生する損失に対して、メディア企業およびその関連会社、さらに担当者の責務を保護および免責するものとします。(i)前述の規約に対する代理店の違反の疑いがある、または(ii)代理店が、第XII条の定める代理店に対する義務事項に違反したと判断する第三者による申立て。

d.

手続き：被補償当事者は、補償当事者に対して、認識しているすべての申立てを速やかに通知します (係る通知の提供の不履行または遅延によって被補償当事者が損害を被る場合を除き、補償当事者の義務は免除されません。）。被補償当事者は以下を行います。(i)申立てに対する防御または和解の際に、補償当事者の費用で補償当事者に対して合理的な協力をし、 (ii)すべての申立ての防御に発生する自費で参加する権利を有します。被補償当事者は、補償当事者がすべての申立てに対する防御および和解について、単独かつ排他的な管理を行うことに同意するものとします。ただし、補償当事者は書面による事前の同意なしに、被補償当事者に何らかの義務または責任を課す判決を黙認したり、和解を締結したりしないものとします。

Ⅺ.賠償責任の制限

第X条に基づく代理店、広告主およびメディア企業に対する各義務や、第X II条の違反、そして代理店、広告主、メディア企業により意図的に行われた違法行為で発生した損害を除いて、いかなる場合でも、当事者が結果的、偶発的、間接的、懲罰的な損害に対して責務を負うことはありません。係る損害には、利益の損失に関わる損害、事業中断、情報消失、あるいは相手方当事者が起こしたIOに関わる損害などが含まれますが、これらに限定されません。

Ⅻ.機密保持、データの使用および所有権、プライバシーおよび法律

a.

定義および義務：「機密情報」には、(i)受領する側の当事者（「情報受領者」）へ向けて提供する際に、「機密事項」、「所有権」、あるいは情報を公開する当事者（「情報公開者」）により同様の表記がなされている全ての情報、(ii)情報公開者が、情報を公開しても、機密事項や所有権が保護されることが合理的に判断される状況で提供される情報およびデータ。上記に制限を加えることなく、情報受領者および情報公開者は、情報公開者が「IOの詳細」(下記に定義)のために提供する情報は、情報公開者の「機密情報」である点に合意します。情報受領者は、自身が保持する同様の情報に対してと同じ、あるいは同様の方法で相手方の機密情報を取り扱うものとします。情報受領者は機密情報を、従業員や代理店、関連企業、あるいは業務を依頼する第三者以外に公開することはできません。情報受領者は、情報公開者の機密情報を、IOで定められる目的以外に使用できません。

b.

例外事項：本契約においてこれに矛盾する定めがある場合も、「機密情報」という用語には以下の内容は含まれません。(i)情報受領者にとって既知の情報、(ii)情報受領者の過失とは関わりなく、一般的に公開された、あるいはされる情報、(iii)法的な観点から、情報受領者に対して、関連する義務や機密事項を順守する必要がないと判断される情報、(iv)情報受領者の従業員や代理店が、係る「機密情報」を参照することなく、独自に見出した情報、(v)情報公開者が、本件契約とは無関係の第三者に対して、義務や機密事項への順守を負わせることなく提供していた情報。上記にかかわらず、情報受領者は、裁判所またはその他の政府団体からの命令や、法律または証券取引所の規約の順守、あるいは本規約における相手方の当事者の権利を行使するために必要な場合は、情報公開者の機密情報を公開することができます。

c.

追加分の定義：次に使用する用語には、以下の定義があります。

ⅰ.「ユーザーの自発的生成データ」は、IOが定める広告の提供期間中に、メディア企業が個々のユーザーから収集した個人を特定する情報だが、広告主の代理業務の一環としてのみ明示的に公開される情報を意味します。

ⅱ.「IOの詳細情報」は、IOに関して定められる詳細情報だが、該当する情報公開者にのみ明示的に関連する情報(広告の料金情報や広告の説明文、広告プレースメント情報や、広告対象顧客の情報などが含まれますが、これらに限定されません。)です。

ⅲ.「パフォーマンスデータ」とは、IOの定める広告の提供期間中に収集した、キャンペーンに関わるデータを意味しています。当該データにはインプレッション数や、インタラクション、ヘッダーの情報等が含まれますが、「サイトデータ」(下記に定義)や「IOの詳細情報」は除外されます。

ⅳ.「サイトデータ」は、(A)IOに関してメディア企業が使用した、メディア企業が事前に有していたデータ、(B)IOが定める広告の提供期間中に収集された、メディア企業やメディア企業のサイト、ブランド、コンテンツ、ユーザー等を特定する内容の情報、(C)メディア企業のサイト上でユーザーが入力した、「ユーザーの自発的生成データ」以外の情報を指します。

ⅴ.「収集データ」は、IOの詳細情報、パフォーマンスデータ、サイトデータで構成されます。

ⅵ.「転用(Repurposing）」とは、IOが定める以外の目的のためにユーザーをリターゲティングしたり、ユーザーに関わる非公開プロフィールにデータを追加することを意味します。

ⅶ.「集計データ」とは、IOに対応するために収集したデータを、様々な広告主のキャンペーンデータと統合し、さらに広告主を直接または間接的にも特定しない情報を意味します。

d.

収集データの使用

ⅰ.メディア企業が別段の定めを設けていない限り、広告主は以下を行うことができません。(A)転用のための収集データの使用。ただし転用のためのパフォーマンスデータの使用は、係るデータがIOの詳細情報やサイトデータと一緒に利用されない限り、その使用が認められる場合があります。(B)広告主の関連企業や第三者に対する、メディア企業のIOの詳細情報や、サイトデータの公開。ただし、第XII条(d)項(iii)号に定められる内容は例外となります。

ⅱ.広告主または代理業務が別段の定めを設けていない限り、メディア企業は以下を行うことができません。(A)広告主のIOの詳細情報やパフォーマンスデータ、または広告に関わるユーザーのビューやクリックについての情報、「非集計」ベースで収集された前述のデータ、転用またはIOが定める以外の目的に使用されるデータ、広告主や内部報告書、社内分析などが特定されるデータの使用または公開、あるいは (B)IOが定める以外の方法での「ユーザーの自発的生成データ」の使用または公開。

ⅲ.広告主、代理店、メディア企業（各自を「譲渡当事者」と称します。）は、IOが定める目的を達成するために、譲渡当事者が利用した第三者または関連会社に対し て、情報の機密性の保持や不正利用に関わる規約を順守するように求めます。

e.

ユーザーの自発的生成データ：すべての「ユーザーの自発的生成データ」は、広告主が所有権を有しており、広告主の定めるプライバシーポリシーの対象となります。また当該情報は、広告主の「機密情報」と見なされます。係る情報をその他の目的で使用する場合、その内容はIOで規定し、さらに両当事者の署名を得る必要があります。

f.

プライバシーポリシー：代理店、広告主、メディア企業は各自のウェブサイト上に、プライバシーポリシーを掲載します。各当事者は、準拠法に準じた当該プライバシーポリシーに従うものとします。一方の当事者がプライバシーポリシーの掲載を中止した場合、あるいはプライバシーポリシーの非遵守が認められた場合、相手方の当事者がIOを直ちに取り消すことができる根拠となります。

g.

法律の順守：代理店、広告主およびメディア企業は、IOに関わるすべての連邦法、州法、現地法、条例、規制を随時順守します。

h.

代理店によるデータの利用：代理店は以下の行為が認められません。(i)収集データの使用。ただし広告主が、係る収集データの使用を認められている場合はその限りではありません。 (ii)広告主が許可を付与されていない方法での、収集データの使用。上記に関わらず、あるいは本規約にこれと矛盾する規定があっても、第XII条(d)項(i)号が定める広告主に対する制限は、広告主に対して、(A)内部でのメディアプランニングの作成を目的とした(しかし「転用」は、この目的から除外されます）、集計ベースでの収集データの使用、または、 (B)顧客や潜在的な顧客、あるいは係る顧客や潜在的な顧客の代理業務を行うメディア企業に対して、メディアプランニングの作成を目的として、集計された収集データの定性的評価の提示を禁止するものではありません。

ⅩⅢ第三者の広告提供および追跡（第三者の広告サーバーを使用する場合に適用されます。）

a.

広告の提供および追跡：メディア企業は、広告サーバーを介して提供された広告に 関わる情報を追跡します。その際、メディア企業が第三者の広告サーバーに対し て、書面で(追跡の）承認を行う必要があります。代理店は、メディア企業から書面で事前合意を受けることなく、特定の第三者の広告サーバーを利用することはできません。

b.

管理測定：両当事者が広告提供を追跡している場合、IOに関わる広告料金の請求書 を作成する際に、以下の方法で行ってください(「管理測定」)。

ⅰ.第XIII条(b)項(iii)号の条項を例外として、広告サーバーは、IAB／AAAA Ad 測定ガイドライン (「IAB／AAAA ガイドライン」)を順守した上で、(「管理測定」)を行ってください。

ⅱ.両方の広告サーバーがIAB／AAAAガイドラインを順守しており、さらに第三者の広告サーバーが自動的に報告書を毎日作成できるシステムを提供する場合、係る第三者の広告サーバーが「管理測定」となります。ただしその際、メディア企業は、第XIII条(c)項で定められたスケジュールに従って、係るシステムへのアクセスを受け取る必要があります。

ⅲ.どちらの広告サーバーもIAB／AAAAガイドラインまたは上記(ii)の規定を順守していない場合、「管理測定」はメディア企業の広告サーバーに基づきます。ただし、代理店およびメディア企業との間で書面にて別途同意がある場合は、その限りではありません。

c.

広告サーバーのレポートへのアクセス：管理測定の責務を有する当事者は、相手方 の当事者に対して、広告サーバーで獲得した、関連する(そして機密事項ではない）統計値を確認できるオンラインまたは自動アクセスを提供します。係る提供は、キャンペーン開始日の翌日までに行うものとします。係るアクセスが提供されていない場合、当事者は、相手方の当事者に対してその旨を通知するものとします。係るオンラインまたは自動レポートが入手できない場合、管理測定の責務を有する当事者は、プレースメントレベルの活動レポートを相手方の当事者に適時提供するものとします。またメディア企業が広告を提供する場合、係る内容は、両当事者間で同意されたものか、第IV条(b)項の条項を順守したものである必要があります。両方の当事者がキャンペーン開始当初から(キャンペーンの）追跡を行っており、さらに管理測定の責務を有する当事者が、当該アクセスや報告書の提出を行わない場合、もう一方の当事者は、請求書向けに算出するキャンペーン提供の内容に基づいて、サーバーの統計値を使用または提供することができます。ログイン認証または自動レポート機能の統合などに関して通知を提供することができます。またこれらの内容は、１社または 複数の広告主用のすべてのIO(現在のものだけでなく、今後作成されるものも含みます)に適用されます。この場合、各IOに対して新たなアクセスを用意する必要はありません。

d.

広告素材の問題：管理測定および、もう一方の当事者の測定内容の差が、請求書の 対象期間において10%を超えており、さらに管理測定の方が数値が低い場合、当事者は、メディア企業および第三者の広告サーバーの測定値を埋めるための措置を講じるものとします。また、当該問題を解決する合意的な措置が講じられたにもかかわらず、係る不一致が解決しない場合、代理店は以下のうち一つの権利を保持します。

ⅰ.係る不一致を、第VI条(b)項に定められている通りに、成果の過少納品と見なします。その際、当事者は当該条項を順守する必要があります。当該条項には、代理店およびメディア企業が、損害の補償に関わる条件に同意するための対策を講じ、さらに損害補償分の納品数を第三者の広告サーバーが測定するなどの要件が含まれます。

ⅱ.管理測定側が報告したデータ用の請求書に10%分を加算した金額を支払います。

e.

測定方法：メディア企業は、測定した統計値を公開するために合理的な措置を講じます。また代理店は、第三者の広告サーバーが当該情報を公開するための合理的な措置を講じます。また係る情報の公開の際は、IAB／AAAAガイドラインを順守した広告の測定方法を実施するために、AAAAおよびIABが定める形式に従う必要があります。

f.

第三者の広告サーバー側の不具合：代理店が第三者の広告サーバーを使用し、さらに当該広告サーバーが広告を提供できない場合、代理店は一定の期間（最大72時間）、当該IOに関わるサービス提供を一時的に停止する権利を有しています。係る権利は１度だけ行使できます。サービスの提供が行えない第三者の広告サーバーに業務を依頼した代理店から、書面での通知を受領した場合、メディア企業は、(通知を受領日から）24時間分のサービス提供を停止します。係る期間に関して、代理店は、第三者の広告サーバーが広告を提供できる状態になったという通知をメディア企業に提出するまでの72時間分の広告提供に対しては、支払いの責務を負いません。72時間が過ぎても、代理店がメディア企業に対して、IOに対するサービス提供を再開できるという通知を送付していない場合、広告主は72時間後に提供されるべきだった、あるいは実行された広告に対する支払いを行います。また広告主は、係る広告の提供が停止している期間中、当該第三者の広告サーバーが広告を提供できる時まで、メディア企業に広告の提供を依頼することができます。代理店が、当該第三者の広告サーバーが広告を提供可能な状態になるまでの期間分の、広告の提供サービスをメディア企業に依頼しない場合、メディア企業は、メディア企業独自の広告物または、第三者が提供する広告物に対して使用する予定であった広告インベントリ（広告在庫）を使用できます。

g.

第三者の広告サーバーの改善：第三者の広告サーバーがサービス提供を行える状態になった旨を伝える通知書を受領した場合、メディア企業は、(通知を受領日から）72時間以内にサービス提供を再開します。メディア企業が、合理的な説明無しに、サービス提供の再開を遅延した(72時間を超えてからサービスを提供した）場合、メディア企業は代理店に対して、損害の補償を行う責務が発生します。

ⅩⅣ雑則

a.

必要な権利：メディア企業は、IOが定める成果を、本規約を順守して販売するために必要な許可、およびライセンスをすべて有していることを表明・保証します。広告主は、IOが定める広告および広告素材のコンテンツを、本規約を順守して使用するために必要なライセンスをすべて有していることを表明・保証します。

b.

譲渡：代理店または広告主は、メディア企業による書面での事前承認無しに、自身の権利または義務を再販売あるいは譲渡することはできません。また係る事前承認無しに、当該権利や義務の再販売や譲渡を行おうとする試みは、法的に無効になります。本規約および各IOに関わるすべての規約は、当事者および、当事者から許可を付与された譲受人、継承者、譲受人を拘束するため、そして利益を与えるために効力を生じるものとします。

c.

完全合意：各IO（本規約も含みます）は、当事者に対する完全な合意を定める ものであり、さらに、当該IOに関して当事者間で以前に行われた(口頭および書面を問わない）すべてのやり取りや表明、理解、合意内容に優先するものとします。IOは複写した物を作成し、署名することもできます。その際、一通は原本となります。

d.

紛争、準拠法、改訂：IOの条項と本規約の内容に不一致があった場合、IOの条 項が優先されます。全てのIOは、[ ]の州法に準拠します。メディア企業および代理店(代理店が単独で、または広告主の代理業務を担当する場合も含みます)は、IO（本規約も含みます）に関わるすべての申立てや法的手続き、訴訟などが[ ] でのみ行われることに同意します。また両当事者は、当該裁判所の司法判断に合意します。本規約の修正は認められませんが、両当事者により書面で合意され、署名が行われた場合は例外となります。法的強制力を有さない条項が本規約から見つかった場合も、残存条項は引き続き法的に有効となります。下記に定められるすべての権利および救済措置は、累積的(cumulative)なものになります。

e.

通知：提出が義務付けられている通知は、米国の郵便サービスで送付する場合は、 前金あるいは送料の支払日から3日間、あるいは翌日配達便サービスまたは電子的方法、ファックス等で送信される場合は1営業日以内に到着するものとします。メディア企業および代理業務への通知は、IOで定められている連絡先に送付し、さらに通知書のコピーを法務部に提出してください。広告主への通知は、IOで定められている住所に送付してください。

f.

残存条項：第III条、第VI条、第X条、第XI条、第XII条および第XIV条は、契約期間が終了後も有効に存続します。第IV条は、契約期間終了から30日間は有効に存続します。また、当事者は、一方の当事者から書面で請求を受けた場合、相手方当事者の機密情報を速やかに返却または廃棄します。広告素材や広告タグも、契約終了時に処分してください。

g.

見出条項：本規約の見出しはあくまで便宜上のものであり、本規約の解釈 に影響を与えないものとします。